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注册外资企业登记管理工作注意点
 
   3月1日,注册资本登记制度改革已经开始实施,外资企业登记规范和新版表格在使用中发现了一些问题,现就有关问题答复如下。
  一、法定代表人登记表问题
  修改后的新表格中取消了法定代表人登记表,因此,外商投资企业登记提交材料规范中第二部分“外商投资公司设立、变更注销登记及备案提交材料规范 法定代表人姓名变更 第5项应为:公司盖章的董事、监事、经理情况表”及公司盖章的“新任董事、监事、经理证件复印件粘贴表”。
  二、变更登记申请表问题
  外资企业申请变更登记时无论是否涉及备案事项,均需填写《外商投资的公司变更申请书》和《外商投资的公司备案申请书》,法定代表人的签名部分在《外商投资的公司备案申请书》上;如外资企业不办理变更,只办理备案事项,则只需填写《外商投资的公司备案申请书》。建议变更申请书和备案申请书正反面打印
  三、外商投资企业分支机构设立登记申请书、分支机构变更登记申请书均有“经营期限”一栏,而按照《公司登记管理条例》规定,分公司的经营期限早就不是登记事项了。这一栏目如何填写?
  新表格是将外商投资公司分公司、外商投资合伙企业分支机构、非公司外商投资企业分支机构三类企业申请文书进行了合并,故分支机构表格中的“经营期限”一栏仅适用于外商投资合伙企业分支机构(约定合伙期限的)。其它类型企业的分支机构可以不填写。
  四、新版的表格和规范中涉及股东(申请人、投资人、授权人)签名处均显示“签字或盖章”,是否意味着境外股东也可以只盖章不签字?
  国外对企业公章的管理与我国不同,我们也无法了解其公章是否具有法律效力。因此,实际操作中,境外股东签名按原规定执行,以境外股东的有权签字人签字为准。
  五、外商投资企业备案提交材料规范[16]董事、监事、总经理备案中要求提交公司盖章的《董事、监事、经理情况表》,而表格中并无盖章要求?
  以提交材料规范为准。如企业自行从网站下载,请窗口工作人员提醒企业在表格上加盖公章。
  六、外商投资A公司拟吸收合并B公司,B公司是逾期出资企业,根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第九条审查,B公司不具备被合并的条件,怎么办?
  应先对B公司办理章程备案,(即B公司的出资期限更改为今后的某个时间),然后再对两家企业进行吸收合并。
  七、提交材料规范:[4] 外商投资有限公司设立登记,11、法律文件送达授权委托书,[5] 外商投资股份有限公司设立登记,12、法律文件送达授权委托书及被授权人的主体资格证明复印件,要求不
  同,被授权人的主体资格证明是否需要提交?
  《外商投资企业法律文件送达授权委托书》中没有了粘贴主体资
  格的位置,主体资格证明复印件不需要提交。
  八、企业办理注册资本变更时,《公司准予变更登记通知书》中,变更前、后实收资本的数据仍然存在,是否正确?
  《公司准予变更登记通知书》中不应该再显示实收资本的数据,为此,二版软件已经做了相应的处理。如果《公司准予变更登记通知书》中显示了实收资本的数据,属于软件操作问题,比如企业办理注册资本变更时,在二版软件中,进入变更的基本信息页面,在变更事项中勾选注册资本,而不应该再勾选实收资本项;也可能是个别数据出错,请通过800报错。
  九、外国企业常驻代表机构年度报告如何办理?
  外国企业常驻代表机构仍按国务院制定的《外国企业常驻代表机构登记管理条例》中规定的要求,提交年度报告,流程没有变化,仍通过外网公共服务—网上年报—年报申请进行。
  附件:国家总局外资局马夫局长就各地提出的一些外资登记管理问题作了解答。  
 
  附件:
  工商总局外资局马夫局长就外资登记管理工作答疑
 
  1、注册资本登记制度改革后,股权不再作为登记事项,外商投资产业目录中部分限制类项目对外方的股权比例有限制性规定,如规定了中方控股,中方相对控股的限制,在登记中对其是否继续把关?
 
  经研究认为,实践中常有经审批机关审核后的企业章程以及审批文件中出现不符合产业政策的股权比例要求的现象,对此,我们还要查看其章程,对确实不符合规定的,应当要求其重新进行审批。
 
  根据改革要求,股东之间转让股权,不需要到工商机关办理变更登记,只需进行章程备案,备案时是否审查其是否符合产业政策比例?
 
  这个问题,最终产生的结果同上,因此,原则上按上述要求执行。
 
  2、注册资本登记制度改革后,2006年总局、商务部、海关总署、外管局联合发布的81号文是否进行修改?
 
  81号文件明确了外商投资的公司审批、登记管理法律法规适用问题,对做好外资企业登记管理工作发挥了积极地作用,但是,注册资本登记制度改革后,81号文件中确有一些内容与国务院注册资本登记制度改革的规定相冲突,需要进行调整,但鉴于目前有关法律、行政法规的修订还没有出台,工商总局还不能启动与有关部门的会商,因此81号文件还不能废止,待有关法律、行政法规修订案出台后,工商总局再与有关部门会商制定替代性文件。当前有冲突的部分按国务院新的规定执行,没有冲突的继续有效。
 
  3、改革后是否还要对外资企业出资情况进行监管,如何对出资监管?
 
  改革后,我们将按照审批机关批准的章程载明的期限对出资行为进行监管,监管的主要措施通过抽查、举报投诉等途径对外商投资企业出资情况进行监管,发现外商投资企业没有按照章程的规定缴纳出资的,我们将依法进行查处,如根据外资企业法的规定,外商投资企业应当在审查批准的机关核准的期限内,在中国境内投资,逾期不投资的,工商机关有权吊销营业执照,工商行政管理机关对外商投资企业的投资情况进行检查和监督。
 
  4、今年外资企业联合企业年检是否进行?
 
  根据注册资本登记制度改革方案,外商投资企业年检改为年报公示制度,联合年检不再进行。
 
  5、外国企业常驻代表机构年度报告如何办理?
 
  外国企业常驻代表机构仍按国务院制定的《外国企业常驻代表机构登记管理条例》提交年度报告,没有变化。
 
  6、关于《中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(87年工商企字38号)此次改革是否发生变化?
 
  这个规定主要是明确以外国或地区的企业在中国的投资总额,确定其所要成立的合资公司的注册资本,与这次注册资本登记制度改革方案不冲突,继续有效。

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